Na Mundo Offshore temos recebido muitas consultas sobre uma maneira rentável de estruturar uma oferta inicial de moeda (ICO, na sigla em inglês) de forma rápida e bem-sucedida, por isso, decidimos elaborar este guia que pode ser útil para muitos de vocês.
Uma ICO é um meio não regulamentado através do qual uma empresa emergente consegue angariar os fundos necessários para iniciar, desenvolver ou concluir seus projetos de software baseados nas criptomoedas ou blockchain.
Usando uma nova criptomoeda, a empresa emergente emite tokens, que os investidores podem adquirir por meio de moedas digitais já existentes, que geralmente são BTC, ETH ou moedas fiduciárias. Uma vez que a empresa obtém o financiamento necessário para desenvolver o seu projeto, os investidores da mesma desejam que os tokens aumentem seu valor para receber um alto retorno de investimento. Pressupõe-se que o risco associado a esse tipo de investimento seja considerável, já que não existe garantia de que os financiadores recuperarem seu dinheiro se a empresa não arrecada fundos suficientes ou se algo não acontece conforme o planejado.
Os investidores tem a pretensão de que a empresa emergente supere as barreiras legais previamente requeridas, tais como: incorporação, termos e condições, leis de segurança, leis de produtos básicos, impostos, AML / KYC e proteção do consumidor, afirmando a veracidade de sua existência e a autenticidade do seu negócio.
A estrutura corporativa de uma ICO
Em uma ICO, existem várias estruturas que uma empresa deve considerar. No entanto, é fundamental que se entenda que a maioria das ICO operam através de uma companhia emissora separada e particular (ICO-CO) e uma unidade operacional (OPCO). Há algumas razões pelas quais isso deve ser feito.
As principais razões para a separação das companhias emissora e operativa são:
- A OPCO pode ser estabelecida em vários países que darão suporte aos pagamentos em moeda fiduciária à equipe que desenvolverá o projeto.
- Em algumas circunstâncias, será difícil obter uma conta bancária para a ICO-CO, enquanto que para a OPCO será muito mais simples, no entanto (por razões fiscais e legais), pode-se transferir as fichas recebidas durante as vendas da ICO-CO para a OPCO através de um acordo vigente.
- Pode haver outras entidades comerciais vantajosas, como fundações e fideicomissos, que são boas para emissão da ICO mas não adequadas para o negócio atual.
Utilizar duas entidades ao estruturar uma ICO é extremamente importante
Impostos – Uma vez que esteja operando duas entidades, pode-se usar a jurisdição adequada que apresente a taxa fiscal efetiva mais baixa sobre as atividades de sua empresa. No entanto, embora seja pouco provável acontecer com uma nova empresa, deve-se manter cautela para não incorrer em uma convenção tributária.
Valores – As leis de valores variam de uma jurisdição para outra, onde algumas têm menos restrições. O ponto principal aqui é estabelecer sua empresa onde estão seus investidores e não onde se localiza a entidade.
Responsabilidade – Em determinadas jurisdições, as leis de responsabilidade favorecem aos devedores e não aos credores.
As duas entidades, devem estabelecer um acordo de preços de transferência (TPA, em sua sigla em inglês), elaborado por advogados e assessores fiscais na jurisdição escolhida. Se o mesmo indivíduo gerencia as duas entidades, é considerada uma transação em condições de plena concorrência do ponto de vista dos assuntos fiscais.
Configuração de uma companhia emissora
Tendo colocado em funcionamento as estruturas primordiais anteriores, outra prática importante, se não a mais significativa, é a configuração que deve ter a ICO-CO. Muitas ICO-CO operam em uma estrutura baseada na fundação suíça, panamenha ou estoniana. Consequentemente, uma nova ICO-CO também deve levar isso em consideração.
Deve ficar claro que, nas operações, os compradores são indivíduos que compram um produto. Não são investidores ou doadores, mas sim clientes, que têm todo o direito de fazer uso do seu produto. Isso é para evitar a existência de proprietários de tokens com o privilégio ou direito às ações da empresa, e também é a razão pela qual a arrecadação de fundos deve ser feita através de uma entidade que não tenha ações. As entidades adequadas para isso são fundações, empresas com garantia limitada (Singapura) e fideicomissos.
As advertências principais estão na necessidade de se ter uma estrutura de trabalho que demonstre que sua empresa não é apenas uma sociedade em geral, onde os fundadores operam com obrigações conjuntas. Também é necessário compreender que, apesar das vendas dos tokens da ICO ainda serem atividades não regulamentadas, devem ser consideradas questões como leis de valores, impostos, medidas de identificação de clientes, fraude geral e responsabilidade extracontratual, entre outras, as quais têm regulamentações e leis jurisdicionais. Finalmente, sua ICO-CO deve fornecer um produto ou serviço e cumprir com seus compromissos, e, é claro, não deve ser usada para enganar as pessoas.
Concluindo, certifique-se de que as pessoas realmente precisam dos tokens emitidos por sua empresa, e de que estes constituam uma solução para seus clientes. O fundamento da emissão deve ser genuíno e tangível. Arriscar o dinheiro de outras pessoas é um sinal de avareza e falta de diligência. É possível, é claro, obter ganhos em função dos avanços no mundo das criptomoedas, porém, lembre-se de que sua reputação está em jogo e que uma vez perdida é difícil recuperá-la. Você também deve considerar o projeto econômico e as implicações de sua plataforma de forma diligente e criteriosa para evitar que os participantes sofram perdas por negligência. Cada aspecto do projeto deve, portanto, estar bem planejado e estruturado a fim de buscar um negócio eficaz e rentável.